Le Code des sociétés et associations est adopté
Le 28 février 2019, la Chambre des représentants a adopté en séance plénière le texte de la loi introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
Le texte a été soumis à la sanction royale et sera bientôt publié au Moniteur belge. Le texte approuvé en séance plénière est identique au texte adopté par la commission de droit commercial et économique. L’article 2 de la loi contient le texte du nouveau Code des sociétés et des associations (CSA).
La loi entre en vigueur le 1er mai 2019 (art. 38) et abroge les lois suivantes :
Le Code des sociétés (art. 34) ;
La loi du 27 juin 1921 sur les associations sans but lucratif, les fondations, les partis politiques européens et les fondations politiques européennes (art. 35) ;
La loi du 31 mars 1898 sur les unions professionnelles (art. 36) ;
La loi du 12 juillet 1989 portant diverses mesures d’application du Règlement (CEE) nº 2137/85 du Conseil du 25 juillet 1985 relatif à l’institution d’un groupement européen d’intérêt économique (art. 37).
À compter du 1er mai 2019, les nouvelles personnes morales ne pourront donc être constituées que conformément aux dispositions du nouveau CSA. Les dispositions du CSA seront intégralement d’application à ces personnes morales établies à compter du 1er mai 2019.
Pour les personnes morales existantes, le nouveau CSA ne sera d’application qu’à partir du 1er janvier 2020 (art. 39, § 1, 1er alinéa). À compter du 1er janvier 2020, les clauses statutaires contraires aux dispositions impératives du CSA sont réputées non écrites. Les dispositions supplétives du CSA ne deviennent applicables que si elles ne sont pas écartées par des clauses statutaires (art. 39, § 2, 1er alinéa).
Les personnes morales existantes peuvent toutefois déjà rendre volontairement applicables les dispositions du CSA à compter du 1er mai 2019. Cette décision requiert une modification des statuts, ces derniers étant mis en conformité avec le CSA (art. 39, § 1, 2e alinéa).
Après le 1er janvier 2020, les personnes morales existantes doivent mettre leurs statuts en conformité avec les dispositions du CSA à l’occasion de la première modification de leurs statuts, sauf s’il s’agit d’une modification des statuts qui résulte de l’utilisation du capital autorisé, de l’exercice de droits de souscription ou de la conversion d’obligations convertibles (art. 39, § 1, 3e alinéa).
Les statuts doivent être mis en conformité avec les dispositions du CSA au plus tard le 1er janvier 2024.
Lors de la mise en conformité des statuts des personnes morales existantes, il faut tenir compte du fait qu’il ne reste que quatre formes de sociétés de base :
La société à responsabilité limitée (SRL) ;
La société anonyme (SA) ;
La société coopérative (SC) ;
La société simple (variante dépourvue de la personnalité juridique), la société en nom collectif (SNC) ou la société en commandite (SComm) (variante disposant de la personnalité juridique).
Outre ces formes de sociétés, l’A(I)SBL et la fondation continuent d’exister en tant que formes légales.
Au 1er janvier 2024, les sociétés existantes ayant une autre forme légale et n’ayant pas modifié leurs statuts à temps seront transformées de la manière suivante, conformément à l’article 41, § 2 :
Société en commandite par actions (SCA) => SA
Société agricole sans associés commanditaires (SAGR) => SNC
Société agricole avec associés commanditaires (SAGR) => SComm
Groupement d’intérêt économique (GIE) => SNC
Société coopérative à responsabilité illimitée (SCRI) => SNC
Société coopérative à responsabilité limitée qui ne répond pas à la définition de société coopérative énoncée à l’article 6:1 du CSA => SRL
Société momentanée (SM) et société interne (SI) => société simple
Union professionnelle et fédération d’unions professionnelles => ASBL